本案系一起典型的“认缴制下股东恶意转股逃避责任”案件。申伦律师代理债权人，在公司已“执行终本”、原股东以“认缴期限未届满”为由抗辩的情况下，成功突破股东期限利益限制，并在二审中进一步推动法院认定：前手股东在公司已负债情况下恶意转让未实缴股权，仍应承担连带责任。该案对于认缴制下“甩锅式转股”责任认定，具有较强的实践参考意义。

【承办律师】

马文斌律师

李如律师

【案情回顾】

2014年，甲公司设立，注册资本3000万元，三名股东均采取认缴出资方式，认缴期限约定至2034年。其中，杨某认缴2400万元，杨某华认缴450万元，贾某认缴150万元。

2014年11月，乙公司与甲公司建立业务合作关系，双方签订设备采购合同。后乙公司依约向甲公司供货，但甲公司长期拖欠货款。2016年，乙公司多次向甲公司催款，甲公司虽支付部分款项，但剩余货款始终未结清。随后，乙公司提起买卖合同诉讼，并最终取得胜诉判决。然而，在判决生效后，甲公司名下已无可供执行财产。法院穷尽执行措施后，案件被裁定“终结本次执行程序”，乙公司的债权长期无法实现。

在执行过程中，申伦律师团队进一步调查发现：甲公司虽注册资本高达3000万元，但截至案涉债务形成及诉讼阶段，所有股东均未履行任何实缴出资义务。

更值得注意的是，在甲公司已经出现拖欠货款、被债权人催收甚至陆续涉诉后，股东贾某于2016年11月将其持有的150万元股权全部转让给另一股东杨某华，并退出公司。但该股权对应的出资并未实缴，且案件中亦无证据证明其实际收取合理股权转让对价。

申伦律师团队认为，该股权转让行为明显存在规避股东责任、逃废债务嫌疑。随后，依法提起股东损害公司债权人利益责任之诉，请求判令：一、现任股东在未实缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任；二、已经转让股权的原股东贾某，在其未实缴出资范围内，对受让股东责任承担连带责任。

【一审裁判】

一审法院审理后认为，甲公司已经处于“执行不能”状态，法院穷尽执行措施后仍无财产可供执行，且公司已被列入经营异常名录，应认定公司具备明显缺乏清偿能力情形。

在此情况下，虽然公司章程约定的认缴期限尚未届满，但股东出资义务应加速到期。故法院判决现任股东杨某、杨某华分别在未实缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

但对于前任股东贾某的责任，一审法院认为：《公司法司法解释（三）》第十八条规定的是“受让人对转让股东承担连带责任”，并未规定“转让股东对受让人承担责任”，因此驳回了乙公司的该项诉请。

【申伦律师代理上诉】

针对一审未支持前任股东责任部分，申伦律师团队继续代理乙公司提起上诉。二审中，申伦律师团队重点指出：

首先，贾某转让股权时，甲公司对乙公司的债务已经形成，其明知公司已存在对外欠款风险；其次，贾某作为公司发起人股东，长期签署公司章程、股东会决议等文件，不可能不知道公司经营及负债情况；再次，其在未履行任何出资义务情况下即退出公司，且未能证明股权转让存在合理交易对价，明显具有规避出资责任、逃废债务目的；最后，认缴制虽赋予股东期限利益，但期限利益并非绝对保护，更不能成为恶意逃避债务的工具。对于2024年7月1日前发生的未届期股权转让行为，法院仍应结合诚信原则、公平原则及债权人保护规则综合判断。

【二审改判】

成都市中级人民法院经审理后，采纳了申伦律师团队的代理意见。

法院认为，虽然案涉股权转让行为发生于新《公司法》施行前，不直接适用《公司法》第八十八条第一款规定，但在认缴制下，股东享有期限利益并不意味着可以恶意利用制度逃避债务。

结合本案事实：一、贾某转让股权时，乙公司债权已经形成，其对公司负债情况应属明知；二、贾某作为发起人股东，曾签署公司章程、股东会决议等重要文件，对自身股东身份及公司经营情况具有高度认知；三、其未能举证证明股权转让存在合理对价；四、甲公司最终已无财产可供执行，而受让股东杨某华至今亦未履行出资义务。

法院据此认定：贾某的股权转让行为具有明显逃避债务、损害债权人利益情形，其行为已构成对公司法人独立地位及股东有限责任制度的滥用。

最终，成都中院依法撤销一审相关判项，改判：贾某应在其未出资150万元范围内，对受让股东杨某华应承担的补充赔偿责任承担连带责任。

【申伦律师解读】

本案的典型意义在于，进一步明确了认缴制下“前手股东恶意转股”责任的司法认定路径。长期以来，部分股东认为：“认缴期限没到，就不用承担责任；只要提前把股权转出去，就能彻底退出风险。”

但本案再次表明：认缴制并不意味着股东可以无限制享有“免责保护”。尤其在公司已经出现债务危机、资不抵债甚至执行不能情况下，如果股东明知公司负债，仍在未实缴出资情况下低价、无对价转让股权，客观上削弱公司责任财产、损害债权人利益，法院完全可能突破形式上的“期限利益”，依据诚信原则、权利不得滥用原则以及债权人保护规则，对前后手股东责任进行穿透认定。